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20. September 2019

Lex Koller: Bewilligungsfreie Aktienübertragungen unter verbundenen Aktionärsgruppen

In der Regel ist eine Übertragung von nichtkotierten Aktien an Immobiliengesellschaften an eine Person im Ausland unter der "Lex Koller" bewilligungspflichtig.

In einem konkreten Fall wollte eine aus Ausländern bestehende Aktionärsgruppe ihre Aktien an einer Immobiliengesellschaft an eine andere, ebenfalls aus Ausländern bestehende Aktionärsgruppe veräussern, wobei sämtliche beteiligten Aktionäre ihre bestehende Beteiligung bewilligungsfrei erworben hatten. Es stellte sich nun die Frage, ob die beabsichtigte Aktienübertragung bewilligungspflichtig sei.

Lex-Koller-Bewilligungsfrie-Aktienuebertragungen-Froriep

 

Entscheidend war dabei, dass die Verbindung der Aktionäre der Immobiliengesellschaft über das blosse Halten von Aktien an derselben Gesellschaft hinausging: Sie waren nicht nur Mitaktionäre, sondern hatten darüber hinausgehende statutarische und vertragliche Pflichten. Die gegenseitige Einräumung von Vorkaufsrechten rückte die Mitaktionäre der Immobiliengesellschaft letztlich in die gleiche Position, welche sie als direkte Miteigentümer des Grundstücks gehabt hätten, denn Miteigentümern steht das gesetzliche Vorkaufsrecht des Art. 682 ZGB zu.

Die beabsichtigte Transaktion entsprach daher unserer Meinung nach einem gemäss Art. 7 lit. c BewG bewilligungsfreien Erwerb eines Grundstücks durch einen Mit- oder Gesamteigentümer. Dies teilten wir dem zuständigen Bezirksrat Zürich mit und ersuchten um Feststellung, dass die beabsichtigte Übertragung eines Aktienpakets an einer nichtkotierten Immobiliengesellschaft im vorliegenden, konkreten Fall in analoger Anwendung von Art. 7 lit. c BewG nicht bewilligungspflichtig sei.

Der Bezirksrat Zürich folgte unserer Argumentation. Der Entscheid ist rechtskräftig.

 

Klicken Sie auf untenstehenden Button um die gesamte Herleitung samt Fazit einzusehen (5 Seiten).

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Themen: Bau- und Immobilien  Gesellschaftsrecht & M&A 

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