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Lex Koller: Bewilligungsfreie Aktienübertragungen unter verbundenen Aktionärsgruppen

Veröffentlicht von am 20. September 2019

In der Regel ist eine Übertragung von nichtkotierten Aktien an Immobiliengesellschaften an eine Person im Ausland unter der "Lex Koller" bewilligungspflichtig.

In einem konkreten Fall wollte eine aus Ausländern bestehende Aktionärsgruppe ihre Aktien an einer Immobiliengesellschaft an eine andere, ebenfalls aus Ausländern bestehende Aktionärsgruppe veräussern, wobei sämtliche beteiligten Aktionäre ihre bestehende Beteiligung bewilligungsfrei erworben hatten. Es stellte sich nun die Frage, ob die beabsichtigte Aktienübertragung bewilligungspflichtig sei.

Aktionärsbindungsvertrag-Lex-Koller-Froriep-DürigEntscheidend war dabei, dass die Verbindung der Aktionäre der Immobiliengesellschaft über das blosse Halten von Aktien an derselben Gesellschaft hinausging: Sie waren nicht nur Mitaktionäre, sondern hatten darüber hinausgehende statutarische und vertragliche Pflichten. Die gegenseitige Einräumung von Vorkaufsrechten rückte die Mitaktionäre der Immobiliengesellschaft letztlich in die gleiche Position, welche sie als direkte Miteigentümer des Grundstücks gehabt hätten, denn Miteigentümern steht das gesetzliche Vorkaufsrecht des Art. 682 ZGB zu.

Die beabsichtigte Transaktion entsprach daher unserer Meinung nach einem gemäss Art. 7 lit. c BewG bewilligungsfreien Erwerb eines Grundstücks durch einen Mit- oder Gesamteigentümer. Dies teilten wir dem zuständigen Bezirksrat Zürich mit und ersuchten um Feststellung, dass die beabsichtigte Übertragung eines Aktienpakets an einer nichtkotierten Immobiliengesellschaft im vorliegenden, konkreten Fall in analoger Anwendung von Art. 7 lit. c BewG nicht bewilligungspflichtig sei.

Der Bezirksrat Zürich folgte unserer Argumentation. Der Entscheid ist rechtskräftig.

 

Klicken Sie auf untenstehenden Button um die gesamte Herleitung samt Fazit einzusehen (5 Seiten).

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Themen: Bau- und Immobilienrecht | Übernahmen und Fusionen

  
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Benjamin Dürig

Benjamin Dürig ist ein erfahrener Transaktionsanwalt mit Schwerpunkt M&A und Finanzierungstransaktionen sowie Gesellschaftsrecht. Benjamin Dürig berät Klienten in M&A-Transaktionen und Unternehmensfinanzierungen und ist ein erfahrener Teamleiter in komplexen Transaktionen. Er berät börsenkotierte und private Gesellschaften, inklusive regulierte Finanzunternehmen. Er hat fundiertes Fachwissen hinsichtlich Immobilienrecht in und ausserhalb von Transaktionen, einschliesslich regulatorischer Aspekte, Umweltrecht (Altlasten) und komplexer Geschäftsraummietverträge. Benjamin Dürig spricht regelmässig vor ausgewähltem Publikum zu Themen aus seiner Praxis, etwa bei internationalen Anwaltskonferenzen, vor Handelskammern oder Branchenorganisationen. Er trat unserer Kanzlei 2009 als Associate bei und wurde 2017 zum Counsel ernannt. Zuvor arbeitete er während mehreren Jahren an einem zürcherischen Bezirksgericht und bei einer französisch-sprachigen Anwaltskanzlei. Benjamin Dürig studierte an der Universität Zürich Rechtswissenschaften und erwarb 2007 das zürcherische Anwaltspatent. Er ist Mitglied des Schweizerischen Anwaltsverbands, des Zürcher Anwaltsverbandes, der Handelskammer Frankreich Schweiz und der International Association of Young Lawyers (AIJA). Er arbeitet in Deutsch, Französisch und Englisch.

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Eric Haymann ist Fachmann für alle Aspekte im streitigen und nicht-streitigen Handelsrecht. Ausserdem vertritt und berät er Private Clients bei der Strukturierung von Vermögenswerten und der Vermögensplanung. Eric Haymann ist seit 1979 Partner in unserer Zürcher Kanzlei. Neben seiner Tätigkeit im Private Clients-Sektor berät er inländische und internationale Klienten aus einer Vielzahl an Branchen, da-runter Bau- und Immobilienrecht, Pharmaindustrie, Mode, Biotech und Finanzdienstleistungen. Er berät zu inländischen und internationalen M&A-Transaktionen und agiert ausserdem als Rechtsbeistand in Schiedsgerichtsfällen. Eric Haymann besitzt enge Verbindungen zum israelischen Markt sowie nach Lateinamerika, insbesondere Brasilien. Eric Haymann berät ferner Klienten in internationalen Rechtshilfefällen. Eric Haymann hat seinen Abschluss in Rechtswissenschaften 1969 an der Universität Zürich und seine Promotion 1973 absolviert. Er wurde 1975 in den Zürcher Anwaltsverband aufgenommen. Seine Arbeitssprachen sind Deutsch, Französisch, Englisch, Italienisch und Hebräisch. Eric Haymann ist Mitglied des Zürcher Anwaltsverbands, des Schweizerischen Anwaltsverbands, der International Bar Association (IBA) sowie der International Tax Specialist Group (ITSG).

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